Tisk 226 - 28. právní režim pro společnosti (EU Inc.)

[1/8] Rozsah: strany 1–28.

Tato část obsahuje jednak návrh usnesení Poslanecké sněmovny, který jednoznačně podporuje vytvoření dobrovolného „28. režimu“ a nové volitelné právní formy EU Inc., oceňuje zvolenou formu nařízení, souhlasí s rámcovými pozicemi vlády a zdůrazňuje potřebu rychlého schválení i budoucí úpravy české legislativy tak, aby firmy motivovala k volbě domicilu v České republice (strana 3).

Navazující rámcová pozice k návrhu nařízení o EU Inc. popisuje tento návrh jako základní kámen širší iniciativy k odstranění bariér na vnitřním trhu, shrnuje jeho dvanáct kapitol pokrývajících celý životní cyklus společnosti od založení přes správu, akcie, financování, zaměstnanecké opční plány, likvidaci až po zvláštní insolvenční režim a zakázané národní požadavky (strany 5–8).

Česká republika návrh obecně vítá jako nástroj pro posílení jednotného trhu, konkurenceschopnosti a udržení inovativních firem v EU, zároveň však trvá na vysoké legislativní kvalitě, větší určitosti textu, minimalizaci odkazu na národní právo a prověření právního základu podle čl. 114 SFEU, zejména kvůli riziku sporů před Soudním dvorem EU (strany 4–5, 9–10).

Za zvlášť problematické ČR označuje daňové prvky zaměstnaneckých opčních plánů v čl. 79 návrhu, které považuje za otázku přímých daní vyžadující oddělené projednání podle čl. 115 SFEU a jednomyslnost, a stejně tak odmítá insolvenční kapitolu pro inovativní startupy jako nesystematický zásah oslabující ochranu věřitelů a ohrožující průchodnost celého návrhu (strany 4, 15–17).

Podrobné připomínky ČR dále směřují k plně digitálním procesům, dostupnosti eIDAS prostředků i pro investory mimo EU, provázání s pravidly proti praní peněz, registrací skutečných majitelů a sociálního zabezpečení, ke konstitutivnímu digitálnímu seznamu akcionářů, kompatibilitě s CSDR a DLT Pilot, k ochraně menšinových akcionářů, k možnosti soudního zrušení společnosti a k potřebě doplnit sankční mechanismy při dlouhodobém neplnění povinností EU Inc. (strany 11–18).

Dokument také hodnotí očekávané dopady na ČR: předpokládá převahu pozitivních přínosů pro podnikatelské prostředí a konkurenceschopnost, ale zároveň upozorňuje na dosud nevyčíslené náklady na úpravy IT systémů veřejné správy, možné daňové dopady a nerealistickou roční implementační lhůtu, kterou chce ČR prodloužit alespoň o jeden rok; současně identifikuje několik českých zákonů, jež bude zřejmě nutné novelizovat (strany 18–22).

Závěr části tvoří druhá rámcová pozice ke sdělení Komise „Na cestě k 28. režimu“, které je popsáno jako nezávazný doprovodný dokument k nařízení o EU Inc.; ČR jej bere na vědomí, odkazuje na již přijatou pozici k návrhu nařízení a znovu shrnuje hlavní prvky dvanáctikapitolové úpravy i širší kontext dalších plánovaných opatření v oblasti digitalizace, kapitálu, zaměstnanosti a zdanění (strany 23–28).

[2/8] Rozsah: § 130; strany 29–55.

Tato část nejprve dopracovává českou vyjednávací pozici k návrhu nařízení o EU Inc. a opakuje, že text musí být co nejúplnější, s minimem mezer vyplňovaných národním právem, protože jinak hrozí výkladová roztříštěnost, zdlouhavé sjednocování judikaturou Soudního dvora EU a oslabení harmonizačního cíle návrhu; současně ČR považuje korporační část právního základu podle čl. 114 SFEU za v zásadě přijatelnou, avšak zásadně zpochybňuje použití téhož základu pro přímé daně v čl. 79 a požaduje jejich oddělené projednání podle čl. 115 SFEU, včetně prověření Právní službou Rady (strany 29–30).

V připomínkách ke kapitolám I–III ČR požaduje vyjasnit povahu EU Inc. jako nové harmonizované formy zavedené přímo do vnitrostátních právních řádů, vztah stanov k národnímu právu v neupravených otázkách, určení „nejbližší“ národní právní formy, doplnění operativního pravidla o nepoužitelnosti EU Inc. k obcházení sektorové regulace, a dále i technické doladění digitálního založení, včetně vztahu TIN a DIČ, verifikace obchodní firmy, dostupnosti eIDAS prostředků i pro investory ze třetích zemí, realistické 48hodinové lhůty preventivní kontroly a plného napojení na pravidla AML, registr skutečných majitelů a sociální zabezpečení (včetně souladu s nařízením č. 883/2004) (§ 130 daňového řádu, strany 30–32).

U kapitoly III a navazujících ustanovení ČR podporuje využití BRIS a digitalizačních nástrojů, ale žádá přesnější vymezení zveřejňovaných údajů, ověřování adresy sídla, možnost soudního zrušení EU Inc. při opakovaném či dlouhodobém neplnění informačních a účetních povinností, urychlené vydání prováděcích aktů Komise a přehodnocení nerealistické tříměsíční lhůty na úpravu systémů členských států po přijetí prováděcích aktů; obdobně u přeshraničních poboček trvá na souladu s kodifikovanou obchodněprávní směrnicí a zachování jednoduchosti postupů (strany 32–33).

V kapitolách V–VII ČR upozorňuje na silnou inspiraci angloamerickým právem a možné dopady na kontinentální pojetí péče řádného hospodáře, požaduje výslovnou úpravu nepovinného kontrolního orgánu, pravidla i pro offline valné hromady a omezení institutu vystoupení společníka; současně podrobně zpochybňuje koncepci digitálního seznamu akcionářů s konstitutivními účinky, žádá jeho sladění s CSDR a režimem DLT Pilot, zohlednění ochrany menšinových akcionářů, vyloučení manipulací a vyjasnění, jak mají akcie EU Inc. fungovat při obchodování na regulovaných trzích, zatímco v oblasti financování obecně podporuje flexibilní kapitálové nástroje, ale odmítá některé konkrétní mechanismy, například povinné ustanovení nezávislého experta soudem či správním orgánem (strany 33–35).

Zvláštní důraz je kladen na kapitolu VIII o zaměstnaneckých opčních plánech, kde ČR podporuje zachování EU-ESO jako nástroje atraktivity EU Inc., avšak trvá na tom, že úprava daňového zacházení v čl. 79 je otázkou přímých daní, nesmí vytvářet preferenční režim oproti národním ESOP a nesmí členské státy nutit poskytovat výhodnější daňový režim bez splnění podmínek vnitrostátního práva; proto chce ČR daňové prvky oddělit a řešit výlučně v daňových formacích Rady (strany 35–36).

V kapitolách IX–XII ČR požaduje doplnění jasných pravidel pro soudní zrušení EU Inc., pečlivé posouzení zrychlené likvidace s ohledem na věřitele a zejména úplné vypuštění samostatné insolvenční kapitoly pro inovativní startupy, kterou označuje za nesystémový zásah snižující ochranu věřitelů a ohrožující průchodnost celého návrhu; dále kritizuje neurčitost seznamu zakázaných požadavků, nedostatečné sankce a znovu odmítá roční lhůtu účinnosti jako nerealistickou, s požadavkem prodloužení alespoň o jeden rok (strany 36–37).

Závěr části přechází k nové rámcové pozici k doporučení Komise (EU) 2026/720 o definici inovativních podniků, startupů a scaleupů, které ČR obecně podporuje jako nezávazný referenční rámec pro sjednocení pojmů v EU, oceňuje zohlednění deep-tech firem, ale současně upozorňuje na riziko dominance kvantitativních kritérií VaV, právní nejistotu při věcném posuzování inovativnosti a potřebu komplementarity s připravovaným českým startupovým zákonem; navrhuje proto metodická pravidla, širší důkazy inovace, více alternativních cest splnění definice a zachování prostoru pro národní certifikační mechanismy, přičemž doporučení podle této části nemá přímý legislativní dopad na český právní řád, ale může významně ovlivnit veřejnou podporu a podnikatelské prostředí (strany 39–48).

Na samém konci začíná vlastní důvodová zpráva Komise k návrhu nařízení o 28. režimu, která zasazuje EU Inc. do strategie obnovy konkurenceschopnosti EU, podpory startupů a scaleupů, odstraňování roztříštěnosti korporačních pravidel a rozvoje digitalizovaných přeshraničních postupů; vysvětluje návaznost na BRIS, AML rámec, eIDAS, evropské podnikatelské peněženky, jednotnou digitální bránu a další unijní iniciativy a uvádí čl. 114 SFEU jako právní základ návrhu, přičemž tato část důvodové zprávy končí u úvodu k odůvodnění tohoto právního základu (strany 49–55).

[3/8] Rozsah: § 130; strany 55–77.

Tato část rozvádí odůvodnění právního základu návrhu nařízení o EU Inc. podle čl. 114 SFEU a tvrdí, že návrh skutečně sbližuje vnitrostátní úpravy obchodních společností, likvidace a částečně i insolvence, aby odstranil roztříštěnost, usnadnil přeshraniční používání informací o společnostech, zavedl harmonizované nástroje jako osvědčení společnosti EU a digitální plnou moc EU a podpořil volný pohyb kapitálu i správní spolupráci mezi rejstříky a dalšími orgány (§ 130, strany 55–57).

Dokument podrobně hájí subsidiaritu a proporcionalitu: společný rámec EU Inc., zásada „pouze jednou“, plně digitální zakládání a přeshraničně funkční pravidla podle něj nelze účinně zajistit jednotlivými státy, přičemž návrh má využívat již existující unijní infrastrukturu jako BRIS, eIDAS a připravovanou evropskou podnikatelskou peněženku a být přiměřený svými očekávanými přínosy pro startupy, scaleupy a investory (§ 130, strany 56–57).

Komise dále vysvětluje volbu formy nařízení místo směrnice, protože přímá použitelnost má snížit právní složitost, omezit rozdíly při provádění a zabránit gold-platingu; současně uvádí, že nejde o revizi stávající legislativy, ale o nový právní rámec, jehož podoba vychází z rozsáhlých konzultací se společnostmi, investory, právníky, odbory, členskými státy i experty, kteří většinově podpořili nepovinný, široce otevřený a digitální 28. režim, ale upozorňovali na ochranu zaměstnanců, význam předběžných kontrol a spornost zásahů do daní, pracovního práva a úpadku (§ 130, strany 57–60).

Posouzení dopadů popisuje sedm hlavních oblastí politiky a upřednostněný balíček opatření: novou harmonizovanou právní formu EU Inc. i pro pobočky, centrální rozhraní EU přes BRIS pro zápis do 48 hodin s nákladovým stropem 100 EUR, jednorázové předávání údajů pro DIČ, DPH, sociální zabezpečení a registry skutečných majitelů, zjednodušenou likvidaci i plně digitalizovanou insolvenci, režim EU-ESO s odložením zdanění do převodu akcií, flexibilní správu a kapitál bez požadavku na minimální splacený kapitál a plně digitální převody akcií s možným přístupem na veřejné trhy (§ 130, strany 60–62).

Tato část rovněž kvantifikuje očekávané dopady: společnostem má přinést úspory 328 až 440 milionů EUR za deset let, investorům nižší transakční náklady při převodech akcií a financování, orgánům veřejné správy vyšší efektivitu za cenu jednorázových IT nákladů na napojení na BRIS a další systémy, zatímco členským státům může dočasně zhoršit likviditu odklad zdanění opcí v systému EU-ESO; zároveň upozorňuje na rozpočtové dopady na EU kvůli rozšíření BRIS a potřebě navýšit finanční i personální zdroje Komise (§ 130, strany 62–65).

V závěru tato část přechází k podrobnému vysvětlení kapitol I až XI samotného návrhu nařízení a následně začíná normativní text návrhu a jeho odůvodnění, v nichž jsou popsány zejména základní rysy EU Inc. jako kapitálové společnosti uznávané ve všech členských státech, výhradně digitální postupy, povinné označení „EU Inc.“, vícejazyčné a strojově čitelné stanovy, centrální rozhraní EU, zásada „pouze jednou“, digitální evidence a převody akcií, flexibilní financování bez nutného minimálního kapitálu, plán zaměstnaneckých opcí EU-ESO, zjednodušené likvidace solventních i inovativních insolventních startupů a seznam zakázaných diskriminačních požadavků vůči této právní formě (§ 130, strany 66–77).

[4/8] Rozsah: § 130; strany 78–103.

Tato část dokončuje odůvodnění návrhu nařízení o EU Inc. a přechází do začátku normativního textu, přičemž klade silný důraz na centralizované „centrální rozhraní EU“ navázané na BRIS, které má umožnit plně digitální založení společnosti, průběžné sledování stavu řízení a automatizovanou výměnu údajů s rejstříky a orgány předběžné kontroly (strany 78–80, Článek 15). Současně se zavádí zrychlené založení do 48 hodin s maximálním nákladem 100 EUR při použití harmonizovaného formuláře a šablon stanov EU, zatímco bez použití šablon má být zápis dokončen do pěti pracovních dnů; stejná logika se vztahuje i na plně online zakládání ve vnitrostátních obchodních rejstřících a na zakládání dceřiných společností bez opakovaného předkládání údajů dostupných v BRIS (strany 78, 92–103, Článek 16–Článek 19). Dokument dále podrobně rozpracovává zásadu „pouze jednou“: po zápisu má obchodní rejstřík automaticky a digitálně předat údaje společnosti včetně EUID daňovým orgánům, orgánům DPH, sociálního zabezpečení a registru skutečných majitelů, takže společnost nemá podávat samostatné návrhy ani znovu poskytovat tytéž informace, s výjimkou omezených případů nutných pro přidělení DPH (strany 78–79, 102, Článek 20). Významná část je věnována právnímu postavení EU Inc. jako nové harmonizované kapitálové společnosti uznávané ve všech členských státech, pravidlům pro její název, digitální a dvojjazyčné stanovy, sídlo v Unii, plně digitální postupy, online platby a určení použitelného vnitrostátního práva pro otázky neupravené nařízením nebo stanovami (strany 92–99, Článek 1–Článek 11). Text rovněž shrnuje harmonizovaná pravidla řízení a financování: správní rada má být základním orgánem, valné hromady mají být možné plně online či hybridně, menšinoví akcionáři mají mít za výjimečných okolností právo na vystoupení, akcie mají být vedeny v digitální evidenci a mají být obecně převoditelné, přičemž společnost může používat flexibilní kapitálové a investiční nástroje včetně akcií bez jmenovité hodnoty, konvertibilních nástrojů, předkupních práv či jejich vyloučení a zaměstnaneckého opčního plánu EU-ESO s odloženým zdaněním až při prodeji akcií (strany 81–87). Další blok ustanovení se věnuje ukončení činnosti: solventní likvidace má být plně digitalizovaná s jednorázovou výměnou údajů, u jednoduchých případů má fungovat zrychlená likvidace zhruba do tří měsíců s možností námitek věřitelů a daňového orgánu, zatímco pro inovativní startupy v úpadku se navrhuje zvláštní zjednodušené likvidační řízení zahajované při neschopnosti splácet splatné závazky, standardně za účasti insolvenčního správce a s cílem dokončení do šesti měsíců včetně elektronické komunikace a online dražeb majetku (strany 87–90). Závěr odůvodnění navíc řeší zákaz diskriminačních vnitrostátních opatření vůči EU Inc., ochranu osobních údajů podle GDPR a nařízení 2018/1725, možnost specializace soudů, zachování pravidel proti praní peněz a pracovního práva, budoucí hodnocení Komise a dvanáctiměsíční odklad použitelnosti nařízení; samotný normativní text pak v článcích 1 až 22 formálně zavádí předmět úpravy, definice, základní charakteristiky EU Inc., digitální procesy, předběžnou kontrolu a způsoby založení včetně vnitrostátních a přeshraničních přeměn, fúzí a rozdělení (strany 90–103, Článek 1–Článek 22).

[5/8] Rozsah: Část neuvedena–Část neuvedena; strany 104–137.

Tato část dokončuje pravidla pro vznik a přeměny společnosti EU Inc. a nově upravuje vyloučení osob z výkonu funkce člena orgánu: kandidáti musí prohlásit existenci okolností vedoucích k vyloučení, osoba vyloučená v jednom členském státě nesmí být členem orgánu EU Inc. v jiném státě a členské státy mají zohledňovat přeshraniční informace o diskvalifikaci podle směrnice 2017/1132 (Článek 22).

Dále se zavádí plně digitální podávání přes centrální rozhraní EU, včetně povinného elektronického podpisu, možnosti pověřit zprostředkovatele elektronického podání digitální plnou mocí EU a rozsáhlé veřejné zpřístupňování údajů o společnosti v obchodním rejstříku i přes BRIS; významná část údajů má být bezplatně veřejně dostupná a digitální kopie i výpisy mají být kompatibilní s evropskou peněženkou digitální identity i podnikatelskými peněženkami (Článek 23, Článek 24, Článek 25, Článek 26, strany 104–106).

Text podrobně rozpracovává zásadu „pouze jednou“ pro celý životní cyklus EU Inc., povinnost průběžně aktualizovat rejstříkové údaje včetně změn stanov, povinné identifikační údaje v obchodních sděleních, vícejazyčné osvědčení společnosti EU, digitální plnou moc EU, osvobození od legalizace a omezení požadavků na překlady, přičemž ověřené překlady mohou být za splnění podmínek nahrazeny schválenými AI překladovými agenty; Komise má také rozvíjet centrální digitální rejstřík a upravit technické parametry BRIS a vícejazyčných šablon (Článek 27–Článek 35, strany 107–111).

Následující kapitola upravuje přeshraniční pobočky: EU Inc. může otevřít pobočku v jiném členském státě, její zápis má probíhat plně online přes centrální rozhraní EU nebo vnitrostátní rejstřík, návrhový formulář si má automaticky načítat údaje o společnosti z BRIS a po registraci mají být údaje jednorázově předány daňovým, DPH, sociálním orgánům i registru skutečných majitelů bez nutnosti duplicitních podání; současně se stanoví povinně zveřejňované informace o pobočkách a potvrzuje se použití pravidel směrnice 2017/1132 na přeshraniční přeměny, rozdělení a fúze (Článek 36–Článek 41, strany 111–114).

Rozsáhlá část je věnována vnitřní organizaci a správě společnosti: stanovy určují organizaci, povinným orgánem je správní rada složená z fyzických osob, alespoň jedna s bydlištěm v Unii, valná hromada může členy rady jmenovat a odvolávat a udílet jí závazné pokyny; současně se upravuje zastupování společnosti, povinnosti péče, dobré víry a loajality členů rady, střet zájmů, transakce se spřízněnými stranami, plně online nebo hybridní zasedání, písemná usnesení, pravidla usnášeníschopnosti, změn stanov, ochrany práv jednotlivých druhů akcií a soudně vynutitelného vystoupení nespravedlivě poškozeného akcionáře (Článek 42–Článek 52, strany 114–118).

Další blok zavádí povinně digitální evidenci akcií a plně online převody: akcie jsou jen na jméno a zaknihované, digitální evidence má konstitutivní účinek a musí obsahovat podrobná data o akcionářích, akciích, převodech i zatíženích, přičemž akcionáři mají dostávat digitální osvědčení o akciích; stanovy mohou zavádět různé druhy akcií a odlišná hlasovací práva, převody mají být platné bez dalších formalit včetně notářského zápisu a účinné až zápisem do evidence, přičemž společnost musí převod zapsat nebo odmítnout do tří pracovních dnů (Článek 53–Článek 60, strany 118–122).

V oblasti financování návrh potvrzuje absenci minimálního kapitálu, umožňuje akcie bez jmenovité hodnoty, různá peněžitá i nepeněžitá protiplnění, online úpis nových akcií, konvertibilní nástroje a omezení či vyloučení předkupních práv; současně stanoví testy ochrany věřitelů při rozdělení a snížení kapitálu, pravidla pro vlastní a odkoupitelné akcie a zvláštní plán EU-ESO, u něhož se zdanění odkládá až na okamžik převodu akcií získaných uplatněním opce (Článek 61–Článek 79, strany 122–129).

Závěr této části upravuje ukončení činnosti solventních společností a zjednodušenou likvidaci inovativních startupů v úpadku: solventní likvidace i zrychlené řízení mají být plně online, věřitelé mohou podávat námitky do 30 dnů a daňový orgán může ve stejné nebo prodloužené lhůtě vznést nesouhlas, po splnění podmínek následuje výmaz společnosti z rejstříku a zánik její právní subjektivity; pro inovativní startupy v úpadku se zavádí zjednodušené likvidační řízení se standardním formulářem, zpravidla s insolvenčním správcem, digitální komunikací, automatizovaným přihlašováním známých pohledávek a zpeněžením majetku zejména přes elektronické dražební systémy a jejich budoucí unijní propojení (Článek 80–Článek 98, strany 130–137).

[6/8] Rozsah: Část neuvedena; strany 137–168.

Tato část dokončuje normativní text nařízení ustanoveními o propojení vnitrostátních elektronických dražebních systémů přes portál evropské e-justice, přičemž Komise má přijmout prováděcí akty k technickým specifikacím, bezpečnostním standardům, minimálnímu rozsahu zveřejňovaných informací, vyhledávání dražeb, navádění uživatelů na národní platformy i k ochraně osobních údajů; členské státy nesou náklady na své národní systémy a Unie financuje centrální propojení (§ Článek 98, § Článek 99, [STRANA 137], [STRANA 138]).

Současně se výslovně vymezuje odpovědnost Komise jako správce osobních údajů v systému propojení dražebních platforem, ukládá se jí nastavit potřebné politiky a technická bezpečnostní opatření a stanoví se, že na portálu evropské e-justice se osobní údaje subjektů neukládají, protože zůstávají ve vnitrostátních systémech; elektronická dražba majetku ve zjednodušeném likvidačním řízení musí být předem vyhlášena, známí věřitelé musí být individuálně informováni a účast je zásadně otevřena všem zájemcům s možností národních omezení pro akcionáře či správce dlužníka (§ Článek 100, § Článek 101, [STRANA 138]).

Zjednodušené likvidační řízení má být ukončeno zpravidla do šesti měsíců od podání návrhu, s možností jediného prodloužení nejvýše o dalších šest měsíců, jinak se automaticky mění na běžné likvidační řízení; u právnické osoby vede ukončení řízení ke krokům směřujícím ke zrušení právní subjektivity inovativního startupu EU Inc. (§ Článek 102). V navazující kapitole o zakázaných požadavcích se členským státům zakazuje bez objektivního a přiměřeného odůvodnění zacházet s EU Inc. méně příznivě než s domácími kapitálovými společnostmi a zejména jim ukládat diskriminační podmínky pro veřejnou podporu, další povolení podle sídla, povinnost místního zástupce či fyzické přítomnosti nebo bránit využití bankovního účtu vedeného v jiném členském státě (§ Článek 103, [STRANA 139]).

Závěrečná ustanovení potvrzují použití GDPR a nařízení 2018/1725 na zpracování osobních údajů, podřizují účetnictví EU Inc. právu státu sídla, ukládají členským státům zavést účinné, přiměřené a odrazující sankce za nepodání, neaktualizování nebo nepravdivé podání dokumentů a informací a upravují komitologii prostřednictvím výboru BRIS a insolvenčního výboru (§ Článek 104, § Článek 105, § Článek 106, § Článek 107, [STRANA 140]). Komise má po pěti letech vyhodnotit fungování nařízení, zejména využívání právní formy EU Inc., centrálního rozhraní EU a harmonizovaných šablon, zároveň má každých pět let přezkoumávat částku uvedenou v čl. 16 odst. 2 podle HISC; nařízení vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení a použije se od posledního dne dvanáctého měsíce po vstupu v platnost (§ Článek 108, § Článek 109, [STRANA 141]).

Od strany 144 začíná legislativní finanční a digitální výkaz, který vymezuje návrh EU Inc. jako nový nástroj v oblasti práva obchodních společností a jednotného trhu, stanoví cíle posílit konkurenceschopnost, usnadnit zakládání a růst firem, zejména startupů a scaleupů, a zavést společný korporátní rámec s jednoduchými pravidly po celý životní cyklus společnosti; dokument dále uvádí očekávané snížení administrativní zátěže, růst investic a pracovních míst a jako klíčové ukazatele sleduje počty nových EU Inc., založení přes centrální rozhraní a využívání EU-ESO ([STRANA 144], [STRANA 146], [STRANA 147]).

Finanční a digitální část dále popisuje harmonogram provádění (přijetí v letech 2026/2027, prováděcí akty v roce 2027, použitelnost od roku 2028), opírá se o další rozvoj BRIS v přímém řízení Komisí a identifikuje hlavní rizika v IT implementaci a ve zpoždění členských států; současně uvádí orientační rozpočtové dopady, zejména operační prostředky 51 mil. EUR na období 2028–2034, celkové prostředky 59,925 mil. EUR, potřebu 4 až 5 pracovních míst financovaných ze schváleného rozpočtu a digitální přehled klíčových funkcí, jako jsou výhradně online postupy, online platby, centrální rozhraní EU, digitální zápis a zveřejňování, digitální osvědčení, digitální plná moc, BRIS, online zasedání, digitální evidence a převody akcií; přeškrtnuté formátovací odrážky v tabulkách pracovních míst představují pouze redakční úpravu značení, nikoli změnu věcného obsahu počtů zaměstnanců ([STRANA 147], [STRANA 149], [STRANA 150], [STRANA 153]–[STRANA 168]).

[7/8] Rozsah: § Článek 54–§ 8.4; strany 168–204.

Tato část nejprve dokončuje digitální výkaz k návrhu EU Inc. a shrnuje, že online mají probíhat zasedání akcionářů a správní rady včetně elektronického hlasování a písemných elektronických usnesení, dále digitální evidence akcií a vydávání digitálních osvědčení o akciích, digitální převody akcií i plně online upisování nově vydaných akcií; pro zjednodušené insolvenční řízení se počítá s plně digitální komunikací a s propojením elektronických dražebních systémů členských států (§ Článek 54, § Článek 59, § Článek 67, § Články 91, 97, 98, 99, [STRANA 168], [STRANA 169]).

Datová a interoperabilitní část váže jednotlivé druhy údajů na konkrétní články návrhu a na technické standardy jako BRIS, EUID, eIDAS, eDelivery a portál evropské e-justice, zdůrazňuje soulad s Evropskou strategií pro data, strojově čitelný formát, dohledatelnost a opakované použití údajů a výslovně zavádí zásadu „pouze jednou“, takže informace o společnosti mají být po zápisu automaticky předávány např. orgánům pro DIČ, DPH, sociální zabezpečení a registru skutečných majitelů bez opětovného podání společností ([STRANA 169]–[STRANA 176]).

Současně se podrobně popisuje digitální řešení založené na systému BRIS, jeho kybernetické zabezpečení metodou „security by design“, šifrovaná výměna dat přes eDelivery a kompatibilita s evropskou digitální identitou, evropskou podnikatelskou peněženkou, BORIS a jednotnou digitální bránou, přičemž návrh je prezentován jako zvláštní režim práva obchodních společností doplňující obecné digitální nástroje EU a Komise má přijímat další prováděcí akty k vícejazyčným šablonám, formulářům a technickým specifikacím ([STRANA 174]–[STRANA 180]).

Následuje příloha k nařízení o EU Inc., která stanoví minimální obsah stanov společnosti, zejména právní formu, název, sídlo, předmět podnikání, výši kapitálu včetně možnosti 0 EUR, počet a případnou jmenovitou hodnotu akcií, údaje o upsání prvních akcií, zakládajících akcionářích, prvních členech správní rady a účetním období ([STRANA 182]).

Poté je vloženo samostatné sdělení Komise „Na cestě k 28. režimu pro společnosti v EU“, které politicky odůvodňuje EU Inc. jako nástroj pro zvýšení konkurenceschopnosti, snížení administrativní zátěže a usnadnění růstu startupů a scaleupů; zdůrazňuje 48hodinovou plně digitální registraci do 100 EUR bez minimálního kapitálu, digitální kapitálové a korporační procesy, možnost využití EU-ESO se zdaněním až při prodeji akcií, přístup ke zjednodušenému insolvenčnímu řízení a zákaz diskriminačních vnitrostátních praktik vůči společnostem EU Inc. při povoleních, podpoře či používání bankovních účtů z jiného členského státu ([STRANA 185]–[STRANA 190]).

Ve sdělení se dále navrhují doplňková opatření mimo samotné nařízení, zejména podpora úplné digitalizace podnikových procesů, využití podnikatelské peněženky, interoperabilita s BRIS a jednotnou digitální bránou, možné nasazení certifikovaného automatického překladu založeného na umělé inteligenci, opatření pro lepší přístup startupů ke kapitálu, podporu přeshraniční práce na dálku a digitalizaci sociálního zabezpečení, zjednodušení daňového rámce a zřízení specializovaných soudních komor pro spory z práva EU Inc. ([STRANA 188]–[STRANA 190]).

Závěr části tvoří doporučení Komise a jeho příloha s definicemi inovativního podniku, inovativního startupu a inovativního scaleupu: inovativní podnik musí buď investovat do výzkumu a vývoje alespoň 10 % provozních nákladů nebo 5 % čistých tržeb, nebo vyvíjet nové či podstatně zdokonalené produkty, služby či postupy s rizikem technického nebo průmyslového neúspěchu; startup musí být nezávislý, mladší než deset let, mít méně než 100 zaměstnanců a obrat nebo bilanční sumu do 10 milionů EUR, zatímco scaleup musí být nezávislý, přesáhnout 10 milionů EUR obratu nebo bilanční sumy, růst průměrně o více než 20 % za dva roky a současně mít méně než 750 zaměstnanců nebo nebýt kótovaný, přičemž příloha detailně upravuje i pravidla pro partnerské a propojené podniky, výpočet zaměstnanců a agregaci finančních údajů (§ 2.1, § 2.2, § 3, § 4, § 5.1–§ 5.5.3, § 6.1–§ 8.4, [STRANA 193]–[STRANA 204]).

[8/8] Rozsah: § 8.4.

Tato část dokončuje pravidla pro zjišťování údajů o partnerských a propojených podnicích pro účely posouzení velikosti podniku, když stanoví, že k údajům partnerských podniků se připočítává 100 % údajů podniků, které jsou s těmito partnerskými podniky propojeny, pokud už nejsou zahrnuty v konsolidované účetní závěrce (§ 8.4).

Dále se upřesňuje, že pro použití bodu 8.2 se údaje o podnicích propojených s daným podnikem zjišťují z jejich účetních závěrek a dalších dostupných údajů, případně z konsolidovaných podkladů, jsou-li k dispozici (§ 8.4).

K těmto údajům se mají poměrně přičíst i údaje všech partnerských podniků propojených podniků, které na ně bezprostředně navazují na nižší i vyšší úrovni, ledaže již byly zahrnuty do konsolidované účetní závěrky alespoň v poměrné výši odpovídající podílu podle bodu 8.2 druhého pododstavce (§ 8.4).

Závěrem se stanoví zvláštní pravidlo pro počet zaměstnanců: není-li uveden v konsolidované účetní závěrce, vypočte se poměrnou agregací údajů o partnerských podnicích a přičtením údajů o podnicích, s nimiž je posuzovaný podnik propojen (§ 8.4).

Úsek je tak zaměřen hlavně na techniku agregace účetních a personálních údajů v podnikových skupinách tak, aby při klasifikaci podniku nedocházelo k opomenutí propojených struktur ani k dvojímu započtení již konsolidovaných údajů (§ 8.4).